狮王年迈，日渐显出不能呵护狮群的无奈。这让其中一只刚刚生下三只幼狮的雌狮很是担忧。因为假如狮王被一只前来争夺王位的年轻雄狮战败，三只幼狮就会被新狮王残忍地咬死的。这是狮子种群延续下来的传统。而每一代新狮王之所以要这样做，大概有两个原因：一是怕幼狮长大后会为父亲报仇，所以要铲除后患，二是为自己的后嗣奠定好基础，好让它们继承自己的王位。
最近，看似安静的被老狮王所统治的领地已充满浓烈的“火药味”了，因为不断有陌生雄狮的雄浑的吼声从远处传来，那分明是挑衅的呐喊，是充满力量的年轻雄狮在宣泄它过剩的能量。
有一次，这只雌狮去捕捉一只羚羊时，也确实在领地的边界嗅闻到那只陌生雄狮尿液的气味，这让它既担心又兴奋。担心的是，雄狮之间的夺位大战太过血腥，必然会有伤亡，虽说新狮王不会伤害它们雌狮的，等待它们的只不过是重新“改嫁”的命运，可是，当想到自己的孩子会被新狮王活活咬死，它就万分忧虑了。兴奋的是，动物界本来就弱肉强食，这是任何一个动物都无法抗拒的自然规律，眼看着年迈的狮王体力不支，哪怕面对一群鬣狗的挑衅，它都不敢应战，出外捕捉猎物，失败的机会也越来越多，要不是它们几个“姐妹”协同作战，它们的种群真要陷入“断炊”的境地了，这时，有鬃毛飞扬的强壮的雄狮来取代老狮王，名义上尽管不好听，但确实是对它们种群的拯救。
老狮王也已意识到自己所面临的危机，但它很无奈，懊丧，它原打算多与几只雌狮交媾，让它们多生孩子，以延续自己的血脉，可是，不知道怎么回事，只有一只雌狮幸运地怀孕了，其他的雌狮毫无反应。为此，老狮王就对这只雌狮分外宠爱，对它的孩子更是疼爱有加。然而，老狮王这样做的结果是，其他几只雌狮心生妒意，对它越来越不满厌倦了，而在心中呼唤新狮王的出现。
由此，在这个越来越丧失温暖的狮群，狮子之间貌合神离，完全处于内忧外患的危险境地。
终于，在一个血色黄昏，那只雌狮趁老狮王外出寻找猎物之机，带着三只小狮子悄然离开了，踏上了流浪的路途。此时，它惟一的希望就是躲过那场即将到来的劫难，把孩子抚养大。
走到半道上，狮子母子就听到从远处传来的一阵阵雄狮的吼叫声，母亲悲哀地回望了一会儿，心有余悸地带着孩子赶快逃离。它知道那是年轻的雄狮正在和老狮王决斗。
事实正是这样的，这只狮子带孩子离开不久，老狮王就与那只陌生的雄狮相遇。当时，其他几只雌狮距老狮王不远，它们理应来援助老狮王。可是，由于它们对老狮王怀恨在心，对老狮王感到失望，便采取观望的姿态看两只一老一少雄狮的搏杀，最终老狮王倒在血泊中，结束了它王者的生涯。那几只雌狮则顺理成章地归顺了新狮王。不久，它们都相继怀孕产子，逐渐壮大了狮群的团队。
协同作战，是狮子捕捉猎物成功的秘诀。现在，这只雌狮既要照看孩子，又要捕捉猎物，它陷入两难的困境，当它怀着对孩子的牵挂和担忧独自去捕捉跑速极快的羚羊时，总是失败而归。就在狮子母子饥肠辘辘地艰难行进时，误入眼镜蛇的领地，结果，母子都遭到了两条眼镜蛇的伏击，三只小狮子很快中毒身亡，母亲凭借自己的体能，强撑着身躯蹲在孩子尸体的旁边，以防被别的食肉动物吃掉。
一天，两天，到了第三天，由于饥饿导致抵抗力下降，处于晕眩状态的母亲再也支撑不下去，倒在了孩子的身边。就在这时，神志尚还清醒的母亲听到异样的动静，它本能地撑起身子，以威严的匍匐状盯着传来动静的方向，果然，一群鬣狗包抄而来，它们吵嚷着，似在商量要不要向狮子母子发起攻击。母亲一动不动匍匐的神态，显然对这些家伙形成了震慑。僵持了大约几分钟，那群鬣狗没有看出狮子已中蛇毒毫无反抗之力的破绽，最终还是夹着尾巴逃走了。
鬣狗走后，母亲又歪倒在孩子的尸体旁边，它的意识开始变得模糊，死神正在向它步步逼近。突然，一群野牛杂沓的蹄声通过地表传入狮子的耳朵里，它又撑起了身躯，以威严的匍匐状盯着已围在四周的野牛群。平时，由于经常遭受狮子的袭击，野牛们的心里早就积满了对狮子的仇怨。现在，面对一只狮子和它的孩子，彼此的实力悬殊，野牛们顿时信心大增，蠢蠢欲动。如果此时，狮子没能坚持住，倒了下去，野牛群肯定会呼一下冲过来，把它连同三只小狮子的尸体踩成肉浆。偏偏，不知哪来的力量，不知是怎样顽强的意志在支撑着这只狮子，它始终没有倒下，并拼尽全身的力气发出一声微弱的吼叫，吓得犹豫不决的野牛群四散而逃。
暮色四合。晚霞在西天绣出殷红的花朵。当非洲荒原恢复了宁静的时候，这只狮子的心脏停止了跳动——它死了，但仍然保持着威严的匍匐状，在它的身边，在母爱的呵护下，尸体僵硬的三个孩子，就仿佛是在沉睡，显得那么安静。
